Si vas a adquirir un negocio mediante traspaso, es conveniente que tomes precauciones para que no te puedan hacer responsable de deudas con la Administración Tributaria, las personas trabajadoras o la Seguridad Social.

Cuando te quedas un negocio en funcionamiento antes desarrollado por una persona física (empresario individual), habrá una continuidad en la actividad económica que desarrollaba el anterior titular (cedente). En este caso, como comprador, puedes llegar a responder de ciertas deudas que el anterior titular tuviera, porque se entiende que se produce lo que se conoce como “sucesión de empresa”.

Si compras las participaciones de una entidad (empresario colectivo), ésta es la que sigue respondiendo de las deudas tributarias del negocio, porque, con la adquisición, la titularidad de la actividad económica no varía.

Responsabilidad frente a la Administración Tributaria

Si el anterior titular tenía deudas con la Administración Tributaria relacionadas con la actividad económica en que consiste el negocio, serás responsable solidario.

A estos efectos, puedes solicitar a la Administración Tributaria un certificado de sucesión de actividad, en el que figurarán, si las hay, las deudas, sanciones y responsabilidades tributarias del cedente.

Si en el certificado constan deudas o procedimientos en curso, puedes exigir al cedente que las cancele antes de continuar con el traspaso. De no ser posible (por ejemplo, en el marco de un procedimiento tributario de gestión de comprobación limitada, porque se han formulado alegaciones, pero no hay una resolución firme), puedes retener una parte del precio del traspaso en previsión de posibles resoluciones desfavorables.

Si en el certificado de sucesión de actividad no consta ninguna deuda, quedarás exonerado de responsabilidad en todo caso, incluso si, posteriormente, a lo largo de los 4 años de que dispone la Administración Tributaria para efectuar comprobaciones, surgiera alguna. Asimismo, la Administración Tributaria tiene 3 meses desde la solicitud para emitir dicho certificado; si no lo hace en ese período, también quedarás liberado.

Responsabilidad frente a la Seguridad Social

Con referencia a las deudas con la Seguridad Social, puedes requerir al anterior titular un certificado de estar al corriente. Ahora bien, éste sólo exime de las deudas que consten en ese momento, y no de las que pudiesen aparecer en el futuro (por ejemplo, si cotizaba por alguna persona trabajadora por una base errónea).

Para protegerte, puedes exigir que el cedente te facilite toda la documentación necesaria para verificar que todo está correcto: hojas de salario, contratos de trabajo…).

Además, puedes incluir en el contrato de traspaso una cláusula por la que el cedente reconozca que no existen deudas y que responderá sin límite de cualquier pago que debas asumir por hechos anteriores al traspaso.

Igualmente, de ser necesario, puedes retener una parte del precio del traspaso hasta que prescriba la responsabilidad.

Responsabilidad frente a las personas trabajadoras

Si mantienes personas empleadas por el cedente, asumirás su antigüedad y el resto de las condiciones laborales (salarios, jornadas de trabajo, etc.).

Por el contrario, si no asumes a todas o algunas de las personas trabajadoras, es muy aconsejable asegurarse de que el anterior titular ha resuelto correctamente las respectivas relaciones laborales, especialmente en lo que a finiquito y/o indemnizaciones se refiere.

Por otro lado, las personas trabajadoras disponen de un año para efectuar reclamaciones de salarios, por lo que alguna de ellas podría exigir el pago de salarios anteriores al traspaso. Para evitar esta tesitura, puedes protegerte -del mismo modo que sucedía con la responsabilidad frente a la Seguridad Social- incorporando en el contrato de traspaso la cláusula en virtud de la cual el cedente se obliga a hacerse cargo; o también reteniendo parte del precio del traspaso.